艾丽斯小时候梦见自己闯进仙境并遇上穿背心的白兔先生、行踪不定花猫、一个疯癫帽子商人(尊尼特普)、白心皇后(安妮夏菲维)、红心皇后(海伦娜宝咸卡达)。长大后的艾丽斯逃婚时遇见那只穿背人的白兔，白兔诱她掉进了一个大树窿，原来是为了结束「红心皇后」的恐怖统治。

　　这家传户晓的童话故事经导演的手﹐变成一套集奇幻、惊吓、幽默于一身的特技大片。片中人物不失原著的特色﹐例如疯帽先生的绅士、行为怪异；白心皇后的亲切、红心皇后的妒忌心等﹐都在情节上表现有趣﹐题材算是新鲜。

　　影片故事的人物性格不同，但他们的内在却都很单纯﹐尤其是红心皇后因大头而自卑，故她的仆人也扮丑来讨好她以保命。而她虽是奸角，但其实仅是渴望能拥有一个朋友而已，故她视红心JACK为知已的情节﹐颇为动人。另外﹐其他帮助爱丽斯的怪兽﹐都是因被爱丽斯的爱而感动﹐影片散发的人间感情颇为丰富。

　　全片最特别的是﹐导演故意安排背景是十九世纪的美国。在爱丽斯成长时，她打破传统并有意在香港发展事业。与其说这是童话故事的廷续﹐说穿了，还不如看成是描述美国的发展史-童话至向海外发展是美国迈进国际的成长故事。

　　角色方面，各演员的表现算称职，只嫌尊尼特普演出同类角色多次﹐已没能带给观众很大的新鲜感。