一群灰苍蝇占领了一个垃圾场，他们在这里训练他们的部队。

有一天，哨兵发现了一股穿着绿军装的部队来到他们的领地。只见他们身材高大威猛，个个都虎背熊腰，头上戴着绿色的钢盔威风极了。把哨兵们吓得直哆嗦，只好躲在垃圾掩体后面不敢出声，派信号兵通知总部。

总部接到信号后，灰老大立即把大将们召集起来开会。会上将士们一听到对手如此强大，顿时感到束手无策。一起把目光投向了军师“灰二世”。只见“灰二世”不慌不忙地说道：“老大，我们的实力远不如对方，要想打败对方必须请求外援。”灰老大说：“请谁呢？”灰二世想了想说：“我们附近有个荷塘，荷塘边停放着许多坦克装甲车——青蛙；空中还有飞机编队——蜻蜓。或许他们可以帮助我们。”灰老大和将领们听了都说好。

经过一周精心准备，他们请来了十辆坦克、三十架飞机，一场陆空大战开始了。首先灰老大派出地面坦克部队“青蛙”进行陆地轰炸，绿苍蝇吓得赶紧向空中飞去。他们刚飞到半空中，就被空军编队“蜻蜓”打了下来。这时绿苍蝇已经被打得溃不成军，同时又被灰老大带领他的大部队“灰苍蝇”冲入战场把那些残兵败将杀了个落花流水，战场上横七竖八到处摆满绿苍蝇的尸体，绿苍蝇全军覆没。清理战场时他们把战利品全部送给了友军部队。

青蛙和蜻蜓收获了丰厚的战利品——绿苍蝇的尸体，高高兴兴地离开了战场。垃圾场又成了灰苍蝇的天下啦！