一、名词解释3*5=15分

　　1、资本运营：是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增至目标的一种运营管理方式。P2

　　2、收购：一个公司以现金、债务或股票购买全部或部分股票或资产以获得该公司的全部或部分所有权的控制。P2

　　3、跨国并购：一国企业为了某种目的，通过一定形式和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实时控制。P48

　　4、企业重组：对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。P90

　　5、行业风险：资本运营过程中，资本流入行业的高度竞争性给资本运营带来的风险。P135

　　6、善意并购：是指并购公司与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。P28

　　7、并购风险：由于并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。P136

　　8、要约收购：要约人通过向目标公司所有股东发出在要约期满后以一定价格购买其持有的股份的意思表示而进行的收购。

　　9、公开市场收购：公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股份。P113

　　10、资本运营：是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增至目标的一种运营管理方式。P2

　　11、资本运营控制：P15

　　12、杠杆并购：P29

　　13、认股权证：P41

　　14、债券：P40

　　15、横向跨国并购：P51

　　二、单选题30分

　　一、单项选择题（每题1分，共计10分）

　　1、（ B ）是指两个或两个以上的企业合并，原有企业都不继续存在，另外再创 立一家新的企业。

　　A、吸收合并B、创设合并 C、兼并 D、收购

　　2、据专家统计，联盟的生命周期中值仅为( B )年。

　　A、5 B、7 C、8 D、10

　　3、当投资者持有一个上市公司已发行的股份的（ B ）时，应依法进行公告。

　　A、3% B、5% C、8% D、10%

　　4、（ A ）是通过增加负债来完成收购交易。

　　A、杠杆收购 B、连环收购 C、要约收购 D、竟价收购

　　5、企业对外出售一条生产线，属于（ A ）。

　　A、资产剥离 B、企业分立 C、资产置换 D、分拆上市

　　6、采取通过设立一家空壳公司来完成对目标公司进行管理者收购这种方式的主要目的是（ D ）。

　　A、便于产权交易 B、谈判有利 C、举债融资 D、明确收购主体

　　7、在融资租赁期内，由（A ）承担设备的保养、维修、保险等费用。

　　A、承租人 B 、出租人 C、供货商 D、中介人

　　8、要约收购是指当收购者持有一个上市公司股份达到（ B ）时，必须依法向所有股东发出全面收购要约的方式进行的收购。

　　A、25% B、30% C、40% D、50%

　　9 、托管经营的主要特征是（ D）。

　　A、产权变动、经营权变动 B、产权不变、经营权不变C、产权变动、经营权不变D、权不变、经营权变动

　　10、下列哪种资本经营方式属于资本收缩经营方式（ D ）

　　A 、兼并 B 、收购 C、资产置换 D、资产剥离

　　三、判断题10分

　　四、简答题30分

　　第一套

　　1、资本运营与生产经营的区别？P3

　　（1）运营方式：开放型经营、协作性高（资本运营）；内向型经营，既定范围内自我配套（生产经营）

　　（2）运营对象：资本（资本运营）；实物性资产（生产经营）

　　（3）运营风险：多元化经营，风险大大分散（资本运营）；单一式产品经营，风险集中（生产经营）

　　（4）技术改造：注重技术先进性和经济合理性（资本运营）；侧重技术先进性（生产经营） （8分）

　　2、并购价格的影响因素？P33

　　（1）目标企业的评估价值

　　（2）并购双方在市场和并购中所处的地位

　　（3）产权市场的供求情况

　　（4）企业未来经营环境的变化

　　（5）并购双方的谈判技巧（5分）

　　3、外商投资企业申请A股或B股上市的条件包括哪些主要内容？P170

　　（1）外商投资企业转换成外商投资股份有限公司

　　（2）外商投资股份有限公司的设立

　　（3）外商投资股份有限公司上市条件

　　（4）允许非上市外资股上市流通

　　（5）25%的界限

　　（6）发起人转让股份的限制

　　（7）上市辅导期（7分）

　　4、并购的外部风险包括哪些？P138

　　（1）政策风险；（2）政治风险；（3）自然风险；（4）法律风险；（5）文化风险（5分）

　　5、我国上市公司股份回购的原因？p117

　　（1）完善股权结构，减持国有股，提高国有资本运营绩效；

　　（2）为配合股权分置改革，实施“以股抵债”；

　　（3）维护股价，提升公司价值为动因；

　　（4）作为分红的替代回馈股东；

　　（5）实施股权激励计划。（5分）

　　第二套

　　6、资本运营的特点？P4

　　（1）资本运营是以资本导向为中心的企业运行机制

　　（2）以价值形态为主、注重资本流动性的管理

　　（3）资本运营是一种结构优化式经营

　　（4）开放式经营

　　（5）以人为本的经营

　　（6）通过资本组合规避经营风险。（6分）

　　7、资本运营的基本原则？P11

　　（1）资本系统整合原则（2）资本规模最优原则（3）资本结构最优原则（4）资本运营开放原则（5）竞争力最大原则（6）资本流动增值原则（7）资本周转时间最短原则（8）资本运营机会成本最小原则（9）资本风险结构最优原则。（9分）

　　8、综合债券的支付方式有哪些？P37

　　（1）公司债券；（2）认沽权证；（3）可转换债券；（4）无表决权的优先股。（4分）

　　9、根据企业重组内容进行分类包括哪些？P91

　　（1）业务重组；（2）资产重组；（3）债务重组；（4）产权重组；（5）人员重组；（6）管理体制重组（6分）

　　10、股份回购方式包括哪些？P113

　　（1）公开市场收购；（2）现金要约回购；（3）可转让出售权；（4）私下协议批量购买；（5）交换要约。（5分）

　　补充：

　　11、破产重组的一般程序？P120

　　12、证券上市的一般原则？P163

　　五、论述题（15分）

　　1、试论述创业板设立的重要意义。

　　创业板的设立是我国多层次资本市场建设的重要一环，因此，设立创业板将有利于我国资本市场的完善，有利于促进资本的合理流动。长期以来，我国资本市场主要以国有大型企业和有规模的民营企业为主，主要的功能在于通过资本市场使我国国有企业完成现代企业制度建设，以及促进国内优势龙头企业的发展。通过资本市场，我国各个行业的重点企业大部分都完成了改制上市。但占国内就业大多数的中小企业却一直游离于资本市场之外，得不到资本市场的亲睐，许多优秀的科技企业和新兴产业的龙头企业因此被国际资本看中，最后远赴境外上市。由于没有创业板，民间资本也一直不是十分活跃，大量闲置社会资本长期沉淀于二级市场，随着资本市场的起伏进行着脉冲式投资。创业板的设立，将有利于社会资本在资本市场的合理流动。如我们大家目前担心比较多的大小非减持问题，在没有创业板的背景下，许多资本可能会在减持以后远离市场，但有创业板就不一样，许多资本可能再次通过

　　社会投资进入股权投资市场，从而实现资本在资本市场的轮回，实现资本的合理流动。（5分）

　　其次，设立创业板，将有利于我国经济的健康稳定发展。众多研究资料表明，中小企业是我国经济的重要力量，2007年的统计资料表明，我国中小企业创造的最终产品和服务价值占全国GDP的58.5%，缴纳税金占全国的50.2%，吸纳了75%的城镇就业人口和75%以上的农村转移劳动力。此外，中小企业还是技术创新的生力军，发明专利占全国总数的66%，研发的新产品占全国的82%。因此设立创业板，可以视为资本市场对“保增长、保民生、促发展”的重要举措，是用发展的手段应对金融危机冲击的有效手段。（5分）

　　正如胡锦涛总书记2008年12月18日在纪念改革开放30周年上的讲话： “必须积极探索能够极大解放和发展社会生产力、充分发挥全社会发展积极性的体制机制，放手让一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌流。”创业板的设立对于激活我国社会资本，使资本成为未来经济增长的动力，具有长远的历史意义。 因此，创业板设立的第三个意义在于激活社会资本并完成了中国经济增长动力的转换。（5分）

　　2、试论述资本运营对现代企业的重要作用。（15分）

　　现代企业制度建立后，企业成为市场主体，成为政企分开、自主经营、自负盈亏的商品生产者。企业有了自我约束、自我积累和成长完善的机制，与现代企业制度相适应的企业理财工作重点，也必须转移到立足于市场主题为中心，树立资金运行管理“以钱生钱”的资本经营观念，要按资本效率与效益原则来运作商品经营。企业不仅要关注商品的生产和销售，更要关注资本的流动，善于通过产权转让和转换调整企业资产结构。通过资本经营实现企业资本的有效流动与动态优化，并且要以实施事前预测、决策和事中控制为核心，以提高劳动生产率和经济效益，达到资产保值、增值为目的，成为服务于经营主体的“自主理财型财务”。（5分）

　　现代企业的理财工作及其地位在社会主义市场经济条件下，要求企业的资产必须价值化、货币化、社会化，以价值衡量、以货币体现，因而企业理财具有更广泛的领域、更丰富的内涵，对企业的生存和发展具有更加重要的作用。在生产经营活动中，资金运营贯穿全过程，居中心地位，一条看不见的“资金流”在起着支配作用，决定着企业经营状况和盈利水平。所以，企业的各职能部门、再生产的各方面都要树立起效益观念、成本观念和资金运营管理观念。（5分）

　　从本质上说企业的经营就是生产资料的占有、利用、转化、交换以及最终获利的过程，在这个过程中资本应该是贯穿始终的，具体到现实中狭义的资本——货币以及其相关衍生物期货、证券、债券等等起着决定性的作用，对一个企业而言，它的经营得最终本质就是狭义资本的流转，这从国外的发展历程就看的出，所以才有了传统马列理论家们“资本主义的最高形式就是金融垄断资本主义”的论断。（5分）

　　补充：

　　3、试论述世界五次并购浪潮的发展和演变过程？P25