甲方:上海××房产开发有限公司

　　乙方:上海××建筑工程公司

　　丙方:江苏南通××集团有限公司

　　鉴于:

　　1、甲方与乙方于××××年×月××日签订《建设工程施工合同》,由乙方承包甲方××阳光城项目的施工工程,甲、乙双方共同确认,截止到本协议签订之日止,甲方尚欠乙方的工程款为×××万元人民币。

　　2、甲方与乙方于××××年×月××日签订《建设工程施工合同》,由乙方承包甲方××公馆项目的施工工程,甲、乙双方共同确认,截止到本协议签订之日止,甲方尚欠乙方的工程款为×××万元人民币。

　　3、乙方与丙方于××××年××月×日签订《建设工程分包合同》,由乙方将甲方××阳光城小区1-8号楼施工工程分包给丙方,现因该工程乙方欠丙方的工程款为×××万元人民币整。

　　甲、乙、丙各方经协商一致,针对三方之间工程款转让以及支付等事宜达成如下协议:

　　一、对于甲方所欠乙方全部工程款中的人民币××××万元,乙方同意甲方仅支付×××万即可,对于该××××万元与×××万元之间的差额人民币×××万元乙方同意放弃,并保证不再以任何理由要求甲方支付该已放弃的×××万元款项。

　　对于前述×××万元款项的支付,乙方同意由甲方按本协议第四条的约定直接支付给丙方。

　　二、对于甲方所欠乙方的全部工程款人民币××××万元在扣除本协议第一条提及的××××万元后的剩余款项人民币×××万元,乙方同意甲方仅支付人民币×××万元即可,对于该×××万元与×××万元之间的差额人民币×××万元乙方同意放弃,并保证不再以任何理由要求甲方支付已放弃的×××万元款项。

　　关于前述×××万元款项的支付方式及时间等由甲、乙双方另行签署协议进行约定。

　　三、甲、乙双方确认甲方应支付给乙方的工程款总额为人民币×××万元。自本协议签订之日起,甲方除承担本协议所约定的人民币×××万元款项外,甲方不再拖欠乙方任何工程款及其他款项,乙方不得再以任何理由要求甲方向其支付任何款项(包括但不限于工程款、利息、违约金等),乙、丙方对此无异议。

　　四、乙方所欠丙方的×××万元工程款,丙方同意乙、丙双方以×××万元的价格结算。

　　对于乙方应支付给丙方的该×××万元款项,甲、乙、丙方三方同意,由甲方代乙方直接支付给丙方。甲方按本协议约定将该×××万元款项支付给丙方后,视为甲方已按本协议第一条约定将×××万工程款支付给了乙方,乙方不得再就该×××万元向甲方主张任何权利。

　　五、甲方同意按以下时间向丙方支付该×××万元工程款:

　　1、××××年××月×日前支付人民币×××万元;

　　2、××××年××月××日前支付人民币×××万元;

　　3、××××年××月×日前支付人民币×××万元;

　　4、××××年××月××日前支付人民币×××万元。

　　甲方在向丙方付款的同时,乙方应向甲方出具合法有效的工程款发票。否则,甲方有权拒绝付款,因此而产生的责任由乙方承担,与甲方无关,丙方不得以此为由向甲方主张权利。

　　七、本协议仅限于本协议所约定的甲方与乙方、乙方与丙方之间工程款的转让及偿还事宜,并不涉及甲方与丙方之间因其他工程的欠款纠纷,如有,由甲方与丙方另行协商解决。

　　八、本协议签订之日起,乙、丙方同意放弃所承包工程的建设工程价款优先受偿权。

　　九、本协议签订后,对于乙、丙方所承包施工的工程,如尚在保修期内的,乙、丙方仍应对所存在的工程质量承担保修责任。

　　十、对于甲方与乙方于××××年×月××日签订的《以房抵款协议》,因尚未实际履行,因此,甲、乙双方在此同意,该《以房抵款协议》于本协议签订时解除,不再执行。对于该协议的解除,双方互不承担责任。

　　十一、本协议是甲、乙双方就××阳光城项目与××公馆项目工程款纠纷事宜所达成的最终协议,此协议取代以前双方就工程款问题所有的口头或书面的协商、表示、协议、补充协议、同意或承诺。本协议生效后甲、乙、丙三方均应遵照执行,乙方或丙方不得再以甲方以前的意思表示向甲方主张任何权利或责任。

　　十二、协议自三方签字盖章之日起生效。本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各执两份。

　　甲方:上海××房产开发有限公司

　　代理人:

　　乙方:上海××建筑工程公司

　　代理人:

　　丙方:江苏南通××集团有限公司

　　代理人:

　　合同签订日: 年 月 日