目录

　　1．合同宗旨

　　2．合营公司的成立、名称和法定地址

　　3．合营公司的经营范围

　　4．车型范围、数量和生产能力

　　5．资本、投资比例和资金筹措

　　6．增资和资本转让

　　7．利润率

　　8．利润汇给和资本汇回

　　9．董事会和管理机构

　　10．技术和专有技术的转让

　　11．国产率

　　12．地址、基础设施和公用服务

　　13．进出口

　　14．外汇平衡和支付

　　15．关税

　　16．会计

　　17．报表和审计

　　18．职工管理

　　19．_________公司派遣的雇员

　　20．保险

　　21．合同的生效和期限

　　22．清算和分配

　　23．部分失效

　　24．不可抗力

　　25．未行使权利

　　26．争议的解决

　　27．合同文字

　　28．通知

　　29．附件

　　附件一：技术转让协议

　　附件二：职责范围

　　本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

　　_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

　　_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

　　_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

　　_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

　　上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

　　采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

　　为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

　　第一条　合同宗旨

　　1．规定合营公司的建立；

　　2．规定合营公司的法律地位和性质；

　　3．规定合营公司的经营范围；

　　4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

　　第二条　合营公司的成立、名称和法定地址

　　1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

　　2．合营公司的名称为：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　缩写为：_________。

　　3．合营公司的法定地址为_________。

　　4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

　　5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

　　6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。『10 』『11』『12』『13』『14』『15』『16』『17』『18』『19』『20 』『21』『22』『23』

　　第三条　合营公司的经营范围

　　1．合营公司的主要业务活动如下：

　　1．1　制造汽车；

　　1．2　制造发动机；

　　1．3　制造零部件；

　　1．4　进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

　　1．5　有关法律和法规允许时进口整车；

　　1．6　在国内销售合营公司所制造的汽车。

　　1．7　在国内销售维修服务配件；

　　1．8　出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

　　1．9　售后服务。

　　2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

　　第四条　车型范围、数量和生产能力

　　1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

　　2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

　　汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

　　发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力年度_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

　　3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

　　4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

　　5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

　　5．1　国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

　　5．2　产量要增加；

　　5．3　国内汽车工业的发展要得到合理保护。

　　6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

　　第五条　资本、投资比例和资金筹措

　　1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

　　2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

　　甲方_________％，计人民币_________元；

　　乙方_________％，计人民币_________元；

　　丙方_________％，计人民币_________元；

　　丁方_________％，计人民币_________元；

　　3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　3．1　甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

　　3．2　乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

　　3．3　丙方：现金，相当于人民币_________元；

　　3．4　丁方：现金，计人民币_________元。

　　4．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：「1」 「2」 「3」 「4」 「5」 「6」 「7」 「8」 「9」 「10」 「11」 「12」 「13」 「14」 「15」 「16」 「17」 「18」 「19」 「20」 「21」 「22」 「23」