甲方（存续企业）：

　　住所：

　　股东或授权代表：

　　电话：

　　开户银行：

　　户名及账号：

　　乙方（派生企业）：先声研究院（筹，具体名称以工商核定为准）

　　住所：

　　股东或授权代表：

　　电话：

　　开户银行：

　　户名及账号：

　　存续企业、派生企业的全体投资方：

　　住所：

　　授权代表：

　　邮政编码：

　　开户银行：

　　户名及账号：

　　由于甲方拟进行分立，成立甲、乙两公司，经甲乙双方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。

　　第一条 分立方式

　　甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。

　　第二条 分立前后公司的注册资本

　　1、 分立前：

　　甲方的注册资本为 万元人民币，股权结构如下：

　　2、 分立后：

　　A、甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：

　　B、乙方的注册资本为 万元人民币，股权结构如下：

　　第三条分立前后的净资产

　　根据公司出具的《审计报告》

　　1、 分立前：

　　甲方净资产万元

　　2、 分立后：

　　分立后甲方保留400万元净资产（应增加按分立后注册资本配比的未分配利润），乙方接受万元净资产。

　　第四条 业务分立

　　1、 分立后的甲方：保留药品经营许可证/GSP证书/营业许可证。

　　2、 分立后的乙方：药品研发和技术转让。

　　甲方原有的其他业务转移至江苏先声药业有限公司。

　　第五条 资产负债、权益的分割（详见资产分割清单）

　　1、分立后的甲方：

　　1.1保留药品经营许可证/GSP证书/营业许可证。

　　1.2保留400万元现金（货币资金中分割）。

　　1.3按分立后注册资本配比的未分配利润。

　　2、分立后的乙方：

　　1.1分立后的甲方除保留400万元现金以外，其他所有资产、负债均转移至先声

　　研究院。

　　1.2按分立后注册资本配比的未分配利润。

　　第七条 分立的的债权实现与债务承担

　　分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

　　第八条 职工安置条款

　　详见分立方案第7条。

　　第九条 公司分立的程序

　　1、公司分立，应当由甲方的股东做出决定，分立后甲方、乙方分别制订各自的公司章程（章程修正案）。

　　2、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

　　3、公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按约定由分立后的公司承担，与债务人有约定的除外。

　　4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及甲方在报纸上登载公司分立公告的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第十条分立后的法人治理结构

　　分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善董事、经理、监事等公司治理结构。甲方原有治理结构不变；乙方重新产生相关机构（与分立方案第6条及决议一致）。

　　第十一条争议解决

　　因分立而产生的全部争议，甲乙双方通过友好协商的方式解决。

　　第十二条 其他条款

　　1、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。

　　2、甲乙双方同意并执行分立实施方案（若另行指定，以决定内容为准）

　　3、本协议自甲乙双方签署之日起生效，一式商机关 份。

　　甲方（筹）：（盖章）

　　授权股东代表：（签字）

　　20XX年 月 日

　　乙方（筹）：（盖章）

　　授权股东代表：（签字）

　　20XX年月日