简介:曹延利，山东寿光人，XX年从事律师工作，现为山东衡明律师事务所专职律师。中华人民共和国律师执业证号：150701110532。 擅长领域：保险合同纠纷、经济合同法律事务等民商诉讼和非诉讼法律事务。 曹延利律师以帮助委托人赢得安全和利益为自己的服务宗旨，自执业以来办理了大量的保险案件、经济合同案件，其中比较典型的有： 广东佳兴矿产品加工厂诉中国永安财产保险股份有限公司潍坊中心支公司水路货物运输合同保险纠纷案。 寿光赵某等人诉山东农村合作银行、中国太平洋人寿保险公司保证保险纠纷案。 张永诉永安财产保险股份有限公司潍坊中心支公司保险合同纠纷案。 冯某诉中国人寿保险公司意外伤害死亡保险纠纷案。 潍坊万德朗汽车电气公司诉昌邑华彤电动车有限公司货物买卖合同纠纷案。 王汝明养殖合同纠纷案。在什么证据都没有的情况下，取得了对方公司出具的欠款明细表。对方公司出具的所谓大联保登记册，存在前后不能衔接，行文和时间不具有连续性，不能认定为大联保。 济南蓝星科技开发有限公司诉青州益高发软件买卖合同纠纷案。 全程代理寿光某化工有限公司借款担保合同纠纷案，为委托人挽回损失200万元。 秦某诉林某、夏某借款担保合同纠纷案 商好海、吴茂忠诉张某海上作业人身损害赔偿纠纷案。 高玉坤啤酒瓶爆炸伤害案，调解结案。啤酒都带着保险，一般都可以调解，出事后最好先报案，通知媒体更好。 刘某诉寿光某物流有限公司交通事故损害赔偿纠纷案。 隋某、于某诉某汽车零部件制造有限公司工伤待遇纠纷案。

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　　法律文书写作心得体会

　　读完高云律师的律师专业思维与写作技能上下两册，体会颇多。本书将法律知识融会贯通，为青年律师在法律文书写作方面指明了方向。

　　一、法律文书

　　委托代理合同、工作预案、备忘录、谈话纪要、工作底稿、服务陈述、法律服务建议书、法律服务方案、尽职调查报告、常年法律顾问工作报告、法律分析报告、法律意见书、律师函、起诉状、答辩状、反诉状、管辖权异议书、代理词等。

　　二、文书写作思维

　　1、律师需要帮助客户实现的是“以法律手段防范风险”而不仅仅是“防范法律风险”。只有同时具备“法律思维”与“商业意识”才能写出优秀的法律文书。

　　2、律师的服务态度当然要让客户满意，但相比之下，让客户的目标实现更重要。

　　律师应该牢记：对于方向和目标，一锤定音的，应该是客户而非律师。

　　3、律师应该是提出解决方案、帮助客户解决问题的专家而非否定客户意见的质疑者。

　　4、千万记住，任何怂恿客户勇敢前进法律建议都是危险和不可取的。

　　5、诚实和正直永远是律师最重要的职业道德。

　　6、最好的律师往往把精力更多地用于思考如何与客户保持紧密的联系，如何更好的理解并解决客户的问题，而非仅仅局限于处理手头的案件。

　　7、律师收集资料的手段：到工商、国土房管和车管部门查档；申请公证机关进行证据保全；申请法院进行诉前证据保全；申请人民法院调取证据；申请行政机关调查取证；创造证据——录音。

　　证据的三性：合法性、真实性、关联性。制作证据目录，是各种证据形成证据链条，环环相扣。

　　8、专业的记录：工作预案、工作底稿、服务陈述、自我总结、免责声明

　　9、将买卖合同改为加工承揽合同——留置权（仅适用于保管合同、运输合同和加工承揽合同，被留置的只能是动产）；如果没有明确约定行使期限，则有两个月的催告期。

　　10、“订金”与“定金”——一字之差，何止千金；定金上限为合同对价的20%，超过部分无效。

　　11、“驳回起诉”与“驳回诉讼请求的”的区别。

　　12、在文书的签署过程特别注意：作为律师，有义务事先检查和事后复核确保文书上签署各方当事人（包括授权代表）的资格无误，印章无误，签名无误。落款签署日期最好只有一个，以免引起混乱。

　　三、合同写作

　　一个完整的合同应当至少具备七大功能板块：

　　定义模块 主要是统一合同当中出现的各种定义和概念，例如法律关系的主体、客体、内容、标的、标的物、重要术语或反复使用的名词等；

　　主义务模块 区分合同各方权利义务关系的关键，主要包括了付款和交付两个环节；

　　担保义务模块 主要是合同一方向另一方作出必要的陈述和保证以及提供抵押、质押或其他方式的合同履约担保或赔偿担保；

　　附随义务模块 为了解决合同一方担心因履行本合同而可能导致的知识产权、商业秘密泄露和商业犯罪等问题，合同双方作出假设约定；

　　责任分配模块 为合同双方设计的一套违约责任和意外事件的认定和分配机制，如合同履行发生问题时选择适用；

　　争议解决模块 规定了争议解决的基本规则，包括了合同的语言适用、法律适用和纠纷解决方式选择规则等；

　　合同效力模块和附则模块 负责分清合同与附属文件、关联文件之间关系、合同生效等问题。

　　1、所有权保留条款的正确运用：

　　所有权保留条款是一个与交付和验收条款密切相连的条款，它的作用是规定即使标的物已经实际转移给对方，但出售方仍然可以声明保留所有权。我国《合同法》第134条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物所有权属于出卖人。”

　　在实践当中，如果所有权保留条款运用得当，合同一方可以在货物已经交割完毕的情况下，仍然能够很好地保护自己的财产权益。

　　案例一：所有权保留条款的正确运用

　　某工程公司欲向某空调设备有限公司订购价值100多万元的中央空调设备，付款条件是正常运转后分期付清。我方律师在审查双方的交易合同后，根据这次交易的收款时间长和条件复杂等情况，提出在设备买卖合同中增加一个“所有权保留条款”，约定在工程公司未付清货款的情况下，我方对设备保留完全的所有权，工程公司不得擅自将货物转卖给第三人。具体规定如下：

　　乙方同意，在乙方完全付清本合同所述货款前，无论甲方是否已经将本合同所述空调设备交付乙方使用，甲方仍然有权对前述设备保留完全的所有权，乙方在未完全取得前述设备所有权的情况下，不得将前述设备再行转让给任何第三人，亦不得在前述设备之上设置抵押或其他限制性权利，妨碍甲方对前述设备自由和充分地行使所有权。

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